4月21日，由中国财政发展协同创新中心与中央财经大学国际税务研究中心主办、阿姆斯特丹大学国际税法研究中心与巴西圣保罗大学国际税法研究中心协办的“国际税收战略设计——BEPS方案与“一带一路”倡议的启示”学术论坛在学术会堂604会议室成功举办。国家税务总局国际税务管理司司长廖体忠做了以“Observations & actions on BEPS from China”为主题的会议发言。发言内容整理如下（文字未经讲演者审定）：

一、 二十国集团圣彼得堡峰会领导人声明　　

“限制来源国征税权，促进跨境投资”是百年来通用的国际税收实体规则，用于所得来源国和居民国间税收权益的分配。但是，进入“后金融危机时代”，税基侵蚀和利润转移（BEPS）问题越来越严重，越来越受到各国政府的密切关注。2012年6月，二十国集团（G20）财长和央行行长会议同意加强国际合作，并委托经济合作与发展组织（OECD）开展研究BEPS行动计划，2013年6月OECD完成方案，9月获得G20圣彼得堡峰会各国领导人签字通过。这标志着国际税收实体规则开始百年重塑。

G20国掀起的税收改革是指:一场致力于匹配税收与实质经济活动的全球努力(A World-wide Campaign on Tax-substance Alignment)的国际税收改革,主要包括税基侵蚀和利润转移(Base Erosion and Profit Shifting, BEPS)、《多边税收征管互助公约》(Multilateral Convention on Mutual Assistance in Tax Collection)与自动情报交换(Automatic Exchange of Information, AEOI)三方面内容。

BEPS标志着国际税收实体规则的重塑；与BEPS相关的系列协定为新规则提供了程序支持；AEOI或CRS等原则增加了跨国企业国际税收的透明度。

二、BEPS成果

这场致力于匹配税收与实质经济活动的全球努力(A World-wide Campaign on Tax-substance Alignment)取得了以15项BEPS行动计划为主的成果，15项行动计划主要基于以下原则：

1. 最低标准

包括行动5：考虑透明性与实质性，更加有效地反对有害税收行为；行动6：防止税收协定滥用；行动13：重新审视转让定价文档的管理方法；行动14：使争端解决机制更有效。 

2. 巩固国际标准

以《OECD转让定价指南》为标准：包括BEPS行动计划8-10 确保转让定价结果与价值创造相一致；以《OECD税收协定范本》为标准：包括BEPS行动2：消除混合错配安排的影响；行动6：防止税收协定滥用；行动7：防止人为规避常设机构的认定；行动14：使争端解决机制更有效。

3. 国内法的共同方法和最佳实践

包括BEPS行动2：消除混合错配安排的影响；行动3：强化受控外国公司规则；行动4：通过利息扣除与其他金融支付限制税基侵蚀；行动12：强制披露规则。除了15项行动计划外，BEPS成果还包括关于行动1（数字经济）、行动11（税基侵蚀和利润转移的量化证据）以及行动15（制定用于修订双边税收协定的多边协议）的分析报告。

三、观察到的事实

1. 对于中国和世界上任何一个国家来讲，国内税收是都国际经济合作的一个组成部分。

2. BEPS的诞生是为了奠定以公平为基础的国际税收体系，公平性的一个最重要的原则是：利润应该在经济活动发生地和价值创造地征税。

3. 各国对国际税收的管理态度从竞争转向合作，BEPS体系下，国际避税从涉及的双边国家问题发展为全球性的问题。

4. 国际税收从税收法定形式发展到追踪经济实体（经济活动和价值创造）。

5. 从盲人摸象式的部分到整体把握：对于税务机关而言，全面掌握跨国集团的全球经营信息和财务数据，相当于为企业整体画像,唯有如此,才能避免“盲人摸象”， 自动情报交换(AEOI)以及转让定价国别报告 (CbC reporting)能够帮助税务机关掌握跨国企业的整体税收情况。

四、中国的行动计划（China action plans，CAP）

首先，中国需调整国际税收的目标，由维护税基到维护税基和促进国际经济合作，我们要在税基和经济合作之间找到一个良好的平衡。

在对外投资和收益方面，美国的对外净资产是正的，净对外投资收益是正的，其他国家包括巴西、日本、印度和英国对外净资产和净对外投资收益要么全为正，要么全为负，但中国是一个例外，中国的对外净资产是正的，净对外投资收益是负的，我们不知道中国能在这条路上走多远，现状亟待改进，BEPS能够帮助改善现状。

中国其他方面的行动还应包括建立信息技术系统监测跨国公司（MNE）的利润、在“个人所得税法”中加入反避税规则、起草反国际税收协定滥用的文件等共计14条。

五、关于无形资产，主要探讨了市场的特征。

从会计的角度定义无形资产：无形资产的定义是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括与营销相关的无形资产（如商标），与客户有关的无形资产（如客户名单），与艺术有关的无形资产（如畅销小说），与合同有关的无形资产（如特许经营协议），与技术有关的无形资产（如软件程序）;购买另一家公司时获得的商誉等等。为简化起见，可以将这些相关无形资产可以重新划分为三类：（1）技术有关的无形资产；（2）与市场有关的无形资产；和（3）其他无形资产。

关于与技术有关的无形资产的界定，OECD颁布的条款中加入的“exploitation”一词,确认了应用专有知识或商业秘密在市场中的价值贡献。

与市场有关的无形资产的界定中，“enhancing”一词为衡量具体市场对价值增长的贡献留下了空间。比如，很多品牌在中国市场中的价值被“enhanced”，而这种由于特殊市场而被赋予的价值的“enhancing”理应得到补偿。

关于营销型无形资产，国际品牌本地化是有利可图的，地方费用是评估品牌价值或与市场有关的无形资产时应考虑的“经济活动”。这一点在OECD条款中也有所体现。《OECD转让定价指南》认为，当进行营销活动的企业并不拥有其正在推广的商标或商业名称时(如品牌产品的分销商)，会产生一些棘手的转让定价问题。其核心问题是从事商品(产品)营销活动的企业(即商品或产品的促销者)应如何由于这些活动而得到补偿。促销者是否应该就其提供的服务获得补偿?即促销者既然提供了促销服务，是否应该获得高于普通销售活动回报的营销性无形资产的额外回报？

在研发合同方面，ODEC认为，对研究服务的适当补偿将取决于具体的事实和情况，单一的以偿还成本加上一定的报酬为基础的补偿不能有效反映出研究团队对公司价值贡献的所有情况。中国肯定这一原则，并进一步作出以下规定：每个案例将根据具体事实和情况进行分析；“控制”和“决策”可能是也可能不是价值创造的最重要的功能；在某些情况下，实际决策的实施也同样重要；法定所有权是分析的起点，而不是终点；价值贡献是决定性的；薪酬与福利是可比的；定价与价值创造和带来的收益相匹配；其他因素（例如地域性特殊优势（Location-Specific Advantages, LSA）、市场特征）也有助于价值创造。在商品的价值实现过程中，市场有其特殊的重要性，市场是商品价值实现的载体。以商标为例，其在原始市场中享有一定的市场份额，一旦进入另一个市场，则产生新的市场份额。需求（市场份额）的增长导致价值增长。

关于市场溢价，廖司长首先提到市场的构成要素包括：地理覆盖、人口覆盖、需求和有效需求。在此基础上分析各个市场的比较优势，从而可以计算相应的溢价补偿。

六、主要结论。

1. 中国与其他BEPS参与者制定了国际交易规则，以确保在经济活动发生和价值创造地征税。

2. 在确定价值创造和利润分配时，市场特征也被视为分析因素。

3. 国际税收是国际经济合作的组成部分。

4. 中国反对有害的税收竞争。

5. 确定性对于经济参与者而言是重要的。

编辑：刘玲玲